Algemene leverings- en betalingsvoorwaarden van TopPharm N.V.
1. Toepasselijkheid.
Deze algemene leverings- en betalingsvoorwaarden ("Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle aanbiedingen gedaan door TopPharm N.V. (“TopPharm”) en op alle door haar gesloten of te sluiten overeenkomsten voor de levering van zaken en/of diensten aan haar afnemers. Wijzigingen en/of afwijkingen van deze Voorwaarden zullen slechts van kracht zijn wanneer deze schriftelijk tussen de afnemer en TopPharm zijn overeengekomen. In deze Voorwaarden wordt onder "schriftelijk” mede begrepen elektronische communicatie.
2. Bijzondere afspraken.
Indien tussen partijen specifieke schriftelijke afspraken zijn gemaakt die (mede) betrekking hebben op de levering van producten en/of diensten door TopPharm dan zullen deze Voorwaarden van toepassing zijn of blijven voor zover daarvan niet schriftelijk is afgeweken.
3. Totstandkoming.
Een order van de afnemer voor de levering van producten en/of diensten door TopPharm brengt slechts een overeenkomst met TopPharm tot stand indien TopPharm die order schriftelijk heeft aanvaard, dan wel een aanvang maakt met de uitvoering van de desbetreffende order.
4. Prijzen.
Tenzij anders door TopPharm aangegeven, zijn alle door TopPharm vermelde prijzen inclusief Omzetbelasting
5. Prijswijzigingen.
TopPharm maakt het voorbehoud op tussentijdse prijswijzigingen, wijzigingen in afgebeelde producten, typefouten en/of andere onvoorziene wijzigingen. Dit geldt bijvoorbeeld in het geval aan TopPharma hogere inkoopprijzen worden doorberekend dan die op het moment van de aanbieding c.q. de totstandkoming van de overeenkomst golden. Mochten de prijzen en condities op de website afwijken dan gelden de prijzen en condities zoals vermeld in de offerte/ e-mail. Prijs € 0,00 is een eventuele fout hieraan kunnen geen rechten worden ontleend. Alle aanbiedingen gelden voor de aangevraagde aantallen in gesloten opdracht, zolang de voorraad strekt of tot een einddatum.
6. Leveringstermijnen.
Leveringstermijnen worden slechts bij benadering opgegeven en zijn onder wijzigingen voorbehouden, tenzij expliciet schriftelijk anders is overeengekomen. Indien TopPharm in verzuim komt ten gevolge van een overschrijding van een leveringstermijn, is de afnemer slechts gerechtigd om de betreffende order schriftelijk te annuleren zolang het verzuim door TopPharm niet is gezuiverd.
7. Overmacht.
De termijn waarbinnen de leveringen dienen te hebben plaatsgevonden, wordt verlengd met de periode gedurende welke TopPharm door overmacht verhinderd is aan haar verplichtingen te voldoen. Van overmacht aan de zijde van TopPharm is onder andere sprake indien TopPharm na het sluiten van de overeenkomst, dan wel na het plaatsen van een order of het verstrekken van de opdracht, tijdelijk of geheel verhinderd wordt aan haar verplichtingen uit deze overeenkomst of aan de voorbereiding daarvan te voldoen, ten gevolge van oorlog, molest, schade, waterschade, werkstaking, bedrijfsbezetting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan machinerieën, storingen in de toelevering door derden, storingen in de levering van energie, alles zowel in het bedrijf van TopPharm, als bij derden van wie TopPharm haar producten geheel of gedeeltelijk moet betrekken, evenals bij opslag of gedurende het transport, al dan niet in eigen beheer, en voorts door alle overige oorzaken buiten de schuld of risicosfeer van TopPharm ontstaan. Indien de overmacht langer dan twee maanden duurt, zijn beide partijen gerechtigd om de overeenkomst die door de overmacht is getroffen te ontbinden.
8. Aflevering.
Tenzij schriftelijk anders is overeengekomen, worden producten voor risico van de afnemer binnen Suriname vervoerd en afgeleverd op het door afnemer opgegeven afleveradres. Indien, om welke reden dan ook, de afnemer niet in staat is de producten op de geldende afleverdatum af te nemen, zal TopPharm, als haar opslagmogelijkheden dat toelaten, op verzoek van de afnemer de producten voor rekening en risico van de afnemer opslaan. TopPharm is niet aansprakelijk voor beschadiging, waardevermindering of tenietgaan van de producten tijdens opslag of vervoer.
9. Betaling.
De afnemer is verplicht om de vordering van TopPharm binnen 30 dagen na factuurdatum dan wel na levering te voldoen zonder opschorting en/of verrekening. Iedere betaling die wordt ontvangen wordt geacht te strekken tot betaling op de langst openstaande rekening/nota tenzij schriftelijk anders overeengekomen. Elke factuur van Toppharm wordt als aanvaard door afnemer beschouwd tenzij afnemer binnen 14 dagen daartegen schriftelijk protesteert. Het protest schort de betalingsverplichting van afnemer niet op.
10. Overschrijding betalingstermijn.
Indien de betalingstermijn overschreden wordt en de betaling 120 dagen na factuurdatum nog altijd niet is voldaan wordt maandelijks 5% rente over het volledige openstaande bedrag gerekend.
11. Betalingskorting.
Deze korting geldt slechts als deze vooraf met de klant is overeengekomen door een directielid en geldt alleen voor apotheken. Betalingskortingen worden ieder kwartaal verrekend, mits de afnemer bij is met betalen. Voor apotheekketens groter dan 4 apotheken, die gezamenlijk bij TopPharm inkopen, geldt een additionele overeen te komen korting.
12. Zekerheid.
Als TopPharm twijfelt aan de kredietwaardigheid van afnemer, dan mag TopPharm van afnemer zekerheidsstelling voor de betaling of voortuitbetaling van de levering vragen of producten onder rembours verzenden. TopPharm mag ook de levering opschorten tot het moment waarop de gevraagde zekerheid is geboden. Afnemer is aansprakelijk voor de door TopPharm als gevolg van deze vertraagde levering geleden schade.
13. Uitblijven van betalingen.
TopPharm heeft het recht om bij het uitblijven van betalingen na de overeengekomen betalingstermijn, incasso of beslag te organiseren. De hiermee gepaarde kosten zijn voor rekening van de afnemer. Eventuele kredietfaciliteiten kunnen met onmiddellijke ingang worden opgezegd of gewijzigd.
14. Incasso.
Bij niet of niet tijdige betaling door de afnemer, komen alle door TopPharm te maken buitengerechtelijke en gerechtelijke kosten tot incasso voor rekening van afnemer. Onder buitengerechtelijke kosten worden mede verstaan de kosten van eerste aanmaning. TopPharm is bevoegd om haar buitengerechtelijke kosten te fixeren op 15% van de vordering, te verhogen met de omzetbelasting, en voorts met een minimum van SRD 8.500, zolang TopPharm zelf met de invordering doende is, en op 20% van de vordering, te verhogen met de omzetbelasting, en voorts met een minimum van SRD 17.000,00, indien de vordering ter incasso uit handen wordt gegeven aan een deurwaarder en/of advocaat. Onder vordering wordt hier verstaan het totaal van de openstaande factuurbedragen vermeerderd met de verschuldigde rente.
15. Opdrachten.
Behoudens andersluidende schriftelijke afspraak, is een aan TopPharm verstrekte opdracht uitsluitend opzegbaar door de afnemer indien de betreffende opdracht voor onbepaalde tijd is aangegaan of voor zover TopPharm met die opzegging heeft ingestemd. In het geval van een voortijdige opzegging door de afnemer, is de afnemer de volledige voor de desbetreffende opdracht overeengekomen beloning verschuldigd.
16. Beëindiging.
Onverminderd de beëindigings- en overige rechten van TopPharm op basis van de wet en deze Voorwaarden, is TopPharm gerechtigd om de overeenkomst met onmiddellijke ingang op te zeggen in het geval dat afnemer in staat van faillissement wordt verklaard, een voor de levering, bezit, opslag of doorverkoop van de producten en/of diensten benodigde vergunning of toestemming ontbeert, surseance van betaling heeft aangevraagd, of door beslaglegging, ondercuratelestelling of anderszins, de beschikkingsbevoegdheid over zijn vermogen of delen daarvan verliest. Door een opzegging of ontbinding worden alle vorderingen van TopPharm op afnemer onmiddellijk opeisbaar.
17. Verrekening.
TopPharm is steeds bevoegd om alles wat zij aan afnemer verschuldigd is te verrekenen met datgene wat afnemer aan TopPharm is verschuldigd. Afnemer doet afstand van het recht op verrekening.
18. Opschorting.
TopPharm is bevoegd alle verdere leveranties aan de afnemer op te schorten, indien hij of een aan hem gelieerde onderneming zijn verplichtingen voortvloeiende uit enige overeenkomst met TopPharm of een aan haar gelieerde onderneming niet (tijdig) nakomt.
19. Keuring.
De afnemer dient bij de aflevering de geleverde zaken en/of diensten zorgvuldig te (laten) controleren op geleverde aantallen en zichtbare gebreken en in het bijzonder na te zien op:
i) de houdbaarheidsdatum
ii) farmaceutische vorm
iii) de leesbaarheid van de op de zaken aangebrachte labels
iv) of de inhoud van de dozen overeenstemt met de aanduiding op de verpakking en
v) of de labels op de diverse zaken overeenstemmen met de (ten aanzien van de samenstelling) overeenkomen specificaties of wettelijke voorschriften ter zake van de verkochte zaken.
Eventuele tekorten en zichtbare gebreken dienen onmiddellijk na aflevering schriftelijk bij TopPharm te worden gemeld. Eventuele andere gebreken dienen binnen vier werkdagen na aflevering schriftelijk te worden gemeld bij TopPharm. De afnemer draagt het risico van het steekproefsgewijs controleren en kan zich er niet op beroepen dat een zichtbaar en bij aflevering waar te nemen gebrek, niet door hem is onderkend omdat hij niet de gehele partij heeft onderzocht of heeft laten onderzoeken.
20. Herstel.
In het geval van een terechte klacht is TopPharm te hare keuze slechts gehouden om het gebrek (waaronder tevens wordt verstaan een onjuistheid of omissie in een uitgebracht advies) te herstellen, de betreffende zaak te vervangen, of het bedrag dat in verband met de gebrekkige prestatie in rekening is gebracht - naar haar redelijk oordeel geheel of gedeeltelijk - te crediteren of geheel of gedeeltelijk terug te betalen. Zij hoeft hieraan echter niet te voldoen wanneer de afnemer in het licht van de redelijkheid en billijkheid niet gerechtigd is het voorgaande te vorderen.
21. Verval.
De afnemer kan op een gebrek in prestatie van TopPharm geen aanspraak meer doen (i) indien afnemer niet tijdig heeft geklaagd als omschreven in artikel 15, of voor zover dat artikel niet van toepassing is, als bedoeld in de wet en (ii) ten aanzien van geleverde producten en/of diensten, nadat 6 maanden na het moment van aflevering van de betreffende producten en/of diensten zijn verstreken.
23. Aansprakelijkheid.
TopPharm is nimmer aansprakelijk voor gevolgschade, waaronder mede wordt verstaan bedrijfsschade, schade door bedrijfsstagnatie en/of winstderving door de afnemer. Niets in deze Voorwaarden is echter bedoeld aansprakelijkheid uit te sluiten of te beperken voor schade die het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van de werknemers van TopPharm.
24. Vrijwaring.
De afnemer zal TopPharm vrijwaren tegen aanspraken van derden, en alle daarmee verband houdende kosten en schades, in verband met door TopPharm aan afnemer te leveren en geleverde producten en/of te verrichten en verrichte diensten.
25. Eigendomsvoorbehoud.
TopPharm behoudt zich het eigendomsrecht voor van alle door haar geleverde producten totdat zij volledige betaling heeft ontvangen van die producten, alsmede van in verband daarmee verrichtte of te verrichten werkzaamheden, alsmede ter zake van vorderingen wegens tekortschieten in de nakoming door de afnemer van de betreffende overeenkomsten. Indien de afnemer tekortschiet in de nakoming van enige verplichting jegens TopPharm, of wanneer TopPharm redenen heeft om aan te nemen dat de afnemer zal tekortschieten in de nakoming van enige verplichting jegens TopPharm, is TopPharm gerechtigd de geleverde goederen terug te nemen of deze te laten terugnemen. Indien TopPharm haar eigendomsvoorbehoud of recht van reclame uitoefent, worden alle bij afnemer aanwezige producten ten aanzien waarvan TopPharm haar rechten wenst uit te oefenen geacht geleverd te zijn door TopPharm, tenzij afnemer het tegendeel aantoont.
26. Toepasselijk recht & Geschillen.
Op alle door TopPharm gesloten of te sluiten overeenkomsten met afnemer, alsmede alle daarmee verband houdende vorderingen, is Surinaams recht van toepassing. Alle geschillen die tussen partijen mochten ontstaan naar aanleiding van of in verband met de tussen gesloten of te sluiten overeenkomsten, worden bij uitsluiting beslecht door een bevoegde rechter in Suriname.
